1.关于国资委规范性文件的性质及时效如何认定的问题咨询。

　　问题：（1）《国资委规范性文件制定管理办法》（国资发法规〔2020〕7号）未对规范性文件的默认时效作出规定，而地方大多省市人民政府出台的行政规范性文件管理办法中，均规定规范性文件的时效默认为5年，冠以“暂行”“试行”的为2年，超出有效期自然失效。从法律位阶上看，“国资发法规”仅为国务院国资委规范性文件，而地方政府令属于政府规章，效力位阶比前者要高。请问地方国资委出台的规范性文件，其时效应当以国务院国资委为准（即不设时效），还是地方政府规章（即存在时效）为准？

　　（2）中央及地方国资委出台的规范性文件，是否应纳入国务院规定的“行政规范性文件”的范畴予以规制？

　　国务院国资委回复：（1）《关于印发<国资委规范性文件制定管理办法>的通知》（国资发法规〔2020〕7号）的适用对象不包括地方国资委。（2）根据《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通知》（国办发〔2018〕37号）规定，行政规范性文件是除国务院的行政法规、决定、命令以及部门规章和地方政府规章外，由行政机关或者经法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织依照法定权限、程序制定并公开发布，涉及公民、法人和其他组织权利义务，具有普遍约束力，在一定时期内反复使用的公文。按照有关规定，国务院国资委是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构，不行使政府的社会公共管理职能。

　　2.关于央企金融企业是否允许向其全资子公司提供股东借款的问题咨询。

　　问题：《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理意见》国资发财评规〔2022〕1号，以下称《意见》规定“原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准”。我们理解上述规定防止金融风险向实业蔓延，但是否允许金融企业对其全资子公司提供股东借款？此外，融资租赁公司和保理公司（无金融许可证）是否属于金融企业？

　　国务院国资委回复：根据《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理意见》（国资发财评规〔2022〕1号），中央企业原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。金融子企业范围参考中央企业每年度向国务院国资委报送的金融子企业决算报表库里的企业名单。

　　3.关于注销境外国有资产前清算分配是否需要进行审计的问题咨询。

　　问题： 根据《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。因此，在注销国有境外资产前进行清算、分配，可以不进行评估，这是否需要履行审计程序？

　　国务院国资委回复：《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）规定，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。符合上述条件的企业在办理注销时，履行规定程序后可以不进行评估（估值），是否需履行审计程序，应遵循注册地相关法律法规，确保依法合规。

　　4.关于32号令第四十五条“同级国资监管机构”如何理解的问题咨询。

　　问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资”。1、同级国资监管机构是指的谁的同级国资监管机构？2、什么是同级国资监管机构？

　　国务院国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）中企业增资行为规范的是被增资企业。因此，第四十五条中的“同级国资监管机构”是指对被增资企业所属的国家出资企业履行出资人职责的同级国资监管机构。

　　5.关于“国家出资企业”如何定义的问题咨询。

　　问题： 根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条，国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司，即只要含国资属性的就是“国家出资企业”，那国家出资企业的子企业也应属于“国家出资企业”范畴。但根据《企业国有资产交易监督管理办法》第六条：“国有资产监督管理机构负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况”，即该管理办法所称“国家出资企业”是指“各级国资委作为出资人设立的企业”。

　　国务院国资委回复：根据《中华人民共和国企业国有资产法》有关规定，国家出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股、国有资本参股公司。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）中的国家出资企业的规定与《中华人民共和国企业国有资产法》一致，是指各级国资监管机构代表本级人民政府履行出资人职责的企业，即一级企业，不包含子企业。

　　6.关于《中央企业投资监督管理办法》风险评估资质的相关问题咨询。

　　问题：《中央企业投资监督管理办法》中第六章第二十五条规定：中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。请问，这个“资质”是什么资质？是哪个政府机关认证的资质？

　　国务院国资委回复：“独立第三方有资质咨询机构”要求与投资主体和被投资主体均无股权关系的、具有独立市场主体地位的咨询机构，如法律或财务中介机构等。

　　7.关于《2023企业绩效评价标准值》指标公式的相关问题咨询。

　　问题：关于《企业绩效评价标准值》（2023）中的“带息负债比率”指标，其中带息负债具体包含哪些科目？

　　国务院国资委回复：“带息负债”反映企业需要支付利息的债务，根据“短期借款”“交易性金融负债”“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债”“其他流动负债”“长期借款”“应付债券”“长期应付款”“其他非流动负债”“租赁负债”等科目所属各明细科目分析填列。具体可参考国务院国资委每年发布的财务报表及编制说明。

　　8.关于解散企业资产评估的相关问题咨询。

　　问题：根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第三点，企业解散时应当对相关资产进行评估。现拟对一国有企业进行清算注销，该拟清算注销企业的资产均为货币资金，是否还需要聘请中介机构对该企业资产进行评估呢？

　　国务院国资委回复：清算报告如果显示企业账面资产均为货币资金，则企业解散时不需要进行资产评估。

　　9.关于国有企业“两金”管控具体要求的相关问题咨询。

　　问题： 针对国有企业“两金”管控具体要求，有以下三点想咨询了解：1.“两金”占资产总额比例的要求是多少？是否要求低于50？2.“两金”增长率是否要求控制低于资产增长率和营业收入增长率？3.针对“两金”管控，有哪些考核指标？

　　国务院国资委回复：国务院国资委督促指导中央企业持续加强应收账款和存货（以下简称“两金”）管控：一是对“两金”占资产总额比例没有管控要求。二是指导企业立足业务实际，坚持“有保有压”，稳步提升周转效率，努力实现中央企业整体剔除特殊因素后“两金”净额增幅低于收入增幅。三是在经营业绩考核中，对部分企业考核应收账款周转率、存货周转率等指标。

　　10.关于如何确定国有资产评估委托方的问题咨询。

　　问题： 根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院产权〔2006〕274号）：企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。请问企业（非国资）接受国有资产的增资或者收购时，是否可以采取共同委托的方式聘请评估机构？即企业（非国资）与国资方同时进行委托？

　　国务院国资委回复：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12条）第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。

　　11.关于《企业国有资产交易监督管理办法》第46条相关问题的咨询。

　　问题：《企业国有资产交易监督管理办法》四十六条中“国家出资企业直接或制定其控股、实际控制的其他子企业”是否包括“有限合伙企业”？

　　国务院国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十六条中的“国家出资企业直接或制定其控股、实际控制的其他子企业”不包括有限合伙企业。

　　12.关于国有企业出资设立境外分公司是否应办理国有产权登记的问题咨询。

　　问题：《境外国有资产产权登记管理暂行办法》规定国有企业实施境外投资设立境外分公司，应办理国有产权登记。目前，发改委、商务部、外汇局有关企业境外投资的规定，国有企业出资设立境外分公司，应分别向发改商务外汇部门申报境外投资备案登记，设立境外分公司的资金属于资本项目。请问国有企业出资设立境外分公司，是否应办理境外分公司的国有产权登记？

　　国务院国资委回复：根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令 第29号）和《关于印发<国家出资企业产权登记管理工作指引>的通知》（国资发产权〔2012〕104号）等有关规定，产权登记范围应当包括国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，国家出资企业所属境外代表处、办事处以及包括分公司在内其他非法人资格的经济组织不在产权登记范围。

　　13.关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询。

　　问题：32号令第45条规定“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资”的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资，这一条如何理解？是否拓宽了非公开协议的范围？特定投资方是民营企业的，是否也可以采取非公开协议方式？

　　国务院国资委回复：没有拓宽非公开协议的范围。按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十五条第二项“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要”，是指从国家出资企业发展战略角度考虑，与特定的投资方进行合作，需要结合不同国家出资企业的功能定位和行业特点予以确定，由国家出资企业予以充分论证，国资监管机构严格审批。

　　14.关于国资委履行国有企业出资人职责与国有资产监管职责相关问题的咨询。

　　问题：根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规规定，国资委履行国有企业出资人职责与国有资产监管职责。请问：一是国资委在履行这两项职责中（特别是监管职责）属于民商事行为还是属于行政行为，二是国资委履行的监督管理职责具体指什么？

　　国务院国资委回复：企业国有资产出资人职责和监管职责都是由国家对国有资产的统一所有权派生出来的，其中出资人职责基于出资关系，与民商事法律中的股东权利基本一致；监管职责不以直接出资关系为基础，属于国家基于统一所有权授予行使的管理职权，与社会公共管理职能具有根本区别，也不具备行政处罚、行政许可等职权。实践中，两项职责均由国资监管机构统一行使，两者目标一致、联系紧密、相互促进、难以分割。

　　国有资产监管职责主要依据为《企业国有资产监督管理暂行条例》和国资委“三定”规定等，具体包括负责企业国有资产基础管理、制定国有资产监管相关规章制度、指导监督下级政府国有资产管理工作等。

　　15.关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》条款如何理解的问题咨询。

　　问题：文件中有关总额控制下：根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的百分之四十。这里的总融资担保规模是指对集团合并范围外企业的担保余额？还是指包含对集团合并范围内子企业的担保余额？

　　国务院国资委回复：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业的融资行为提供的各种形式担保。

　　16.关于国有控股企业和国有实际控制企业如何区分的咨询。

　　问题： 国家出资企业、国有控股企业和国有实际控制企业该如何界定？国有绝对控股企业与国有相对控股企业该如何界定？国有相对控股企业与国有实际控制企业该如何界定呢？如果A公司为国有全资企业，持有B公司30的股份且为第一大股东可以实际支配企业，请问B为何种性质的企业，是国有相对控股企业还是国有实际控制企业？此外B公司的全资子公司C为何种类型的企业？

　　国务院国资委回复：一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规定，国家出资企业是指国家直接出资管理的一级企业。国有及国有控股企业和国有实际控制企业按照32号令第四条进行判定。原则上，国有股东持股比例大于50%为国有绝对控股企业。国有股东持股比例未超过50%，但能对其实际支配控制的企业为国有相对控股企业或国有实际控制企业。二、根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，其全资子公司C也为国有实际控制企业。

　　17.关于国有企业“两金”具体含义的咨询。

　　问题：国有企业两金新准则下包含合同资产吗？应收账款和存货考虑减值的部分吗，是按账面价值还是账面余额？不含其他应收款吗？

　　国务院国资委回复：近年来，为推动中央企业减少资金占压，降低运营成本和风险，实现提质增效稳增长，国资委指导中央企业持续开展“两金”管控工作，提升周转效率。一是考虑中央企业行业分布广泛，工作中聚焦存货和应收账款科目，督促企业立足自身业务实际，采取有力有效管控举措；二是“两金”按账面净额衡量，督促企业及时足额计提资产减值准备，夯实资产质量；三是对合同资产、其他应收款等，督促企业及时推动计价确权，加大清收力度，防范损失风险。

　　18.关于国有股权转让相关情况的咨询。

　　问题： 根据公司法第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。而根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。当国有股东转让持有的国有股权时，如其它股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？

　　国务院国资委回复：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。

　　（来源：国务院国有资产监督管理委员会官方网站）