无锡市市属国有企业外部董事管理办法（试行）

　　第一章　总　则

　　第一条  为加快建立市属国有企业现代企业制度，完善法人治理结构，进一步深化国有资产监管体制改革，规范对董事会外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规，制定本办法。

　　第二条  本办法适用于无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责及直接监管的市属国有企业（以下简称市属企业）。

　　第三条  本办法所称外部董事，是指由市国资委聘用，在市属企业担任董事职务的非本公司人员。

　　第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

　　第五条  外部董事管理遵循以下原则：

　　（一）社会认可、出资人认可；

　　（二）维护出资人权益，独立履行职责；

　　（三）权利、义务和责任统一，激励与约束并重；

　　（四）依法办事，规范管理。

　　第二章 任职条件

　　第六条  担任外部董事的基本条件：

　　（一）遵规守法，诚信勤勉，有较强的事业心和良好的职业道德；

　　（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业相关业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

　　（四）具有10年以上的企业管理、资本运作、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

　　（五）与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

　　（六）一般应有大学本科及以上学历，具有相关中级以上专业职称或从业资格，年龄在68岁以下；

　　（七）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

　　（八）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

　　第七条  在职人员兼职外部董事的，需按照人员管理权限，事先征求人员主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。

　　第八条  有下列情形之一的，不能担任外部董事：

　　（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务的人员；

　　（二）3年内曾与该公司有直接商业交往的人员；

　　（三）持有该公司股权的人员；

　　（四）在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职人员；

　　（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员。

　　第三章 选聘

　　第九条  外部董事由市国资委依法选聘。选聘外部董事一般采用组织选聘的方式，根据需要也可采取市场化选聘。 [锚点]

　　第十条  选聘外部董事一般经过下列程序：

　　（一）岗位确定。由市国资委提出拟聘外部董事的名额和任职条件；

　　（二）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式，也可由拟任职的企业推荐人选；

　　（三）沟通意见。与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；

　　（四）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；

　　（五）讨论决定。由市国资委党委根据考察情况，按岗位需要确定拟聘用人选；

　　（六）书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；

　　（七）依法聘用。由市国资委向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。外部董事原有劳动（人事）关系不变，不与任职企业订立劳动合同。

　　第四章  职责、权利和义务

　　第十一条  外部董事履行以下职责：

　　（一）贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；

　　（二）依法参加任职公司董事会会议和相关会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；

　　（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，及时如实向市国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

　　（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

　　（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

　　（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他职责。

　　第十二条  外部董事享有以下权利：

　　（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

　　（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

　　（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

　　（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；

　　（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；

　　（六）《公司法》等相关法律法规及任职公司章程规定的其他权利。

　　第十三条  外部董事履行以下义务：

　　（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

　　（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

　　（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

　　（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

　　（五）积极参加市国资委组织的培训和市国资委要求参加的会议，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

　　（六）按规定及时向市国资委报告工作；

　　（七）自觉接受市国资委、任职公司职工和社会的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

　　（八）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；

　　（九）不得违规接受任职公司的馈赠、报酬、福利待遇；不得参加任职公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动；

　　（十）不得串通任职公司弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题；

　　（十一）《公司法》等相关法律法规及任职公司章程规定的其他义务。

　　第十四条  外部董事应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　第五章  管理评价

　　第十五条  建立外部董事专家库人才推荐制度。通过竞争择优方式对外部董事专家库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年，期满后进行考核，确定是否继续保留入库资格。

　　第十六条  外部董事实行任期制管理。每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。担任外部董事的，视其工作精力等具体情况，其同时任职公司一般为一至三家。

　　第十七条  建立外部董事工作报告制度。外部董事应按规定向市国资委书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度和任期述职报告和重要事项报告。

　　年度和任期述职报告，主要内容包括：参加董事会会议等重要会议的主要情况，发表意见及表决情况；主持或参与董事会专门委员会工作情况；任职公司法人治理结构建设、战略发展、经营管理等方面存在的问题、不足及建议等。

　　外部董事日常工作时，认为有必要的，涉及企业重大决策事项；兼并重组、重大资产处置、大额将资金使用、重要合同签订、担保抵押、投融资等重要经营管理活动；重大风险及违法违纪行为，可以书面或通讯方式向市国资委专题报告。

　　第十八条  市国资委负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。评价内容包括：职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等。

　　评价结果分为良好、一般、较差三个等次，由市国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。

　　第十九条  外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由市国资委的职能部门负责。

　　第六章 工作报酬

　　第二十条　外部董事的工作报酬标准由市国资委依据岗位职责、企业实际情况等因素确定并发放。

　　第二十一条　外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职企业其他董事会成员执行，由任职企业承担。

　　第二十二条　除按规定发给的工作报酬外，外部董事不得在任职企业和下属单位获取任何形式的其他收入或福利，包括报销应由本人负担的费用。

　　第七章  解聘、辞职

　　第二十三条  外部董事具有下列情形之一的，即为工作失职：

　　（一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

　　（二）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；

　　（三）1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于15个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1/2的；

　　（四）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；

　　（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

　　（六）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

　　第二十四条  外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规及公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任市属企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

　　第二十五条  外部董事任期届满，市国资委不再续聘的，其职务自然免除。

　　第二十六条  外部董事具有下列情形之一的，由市国资委按规定程序予以解聘：

　　（一）因工作需要或因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；

　　（二）履职过程中对市国资委或任职公司有不诚信行为的；

　　（三）本人提出辞职申请并被批准的；

　　（四）年度或任期考核评价结果为较差的；

　　（五）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

　　（六）工作失职的；

　　（七）擅自离职的；

　　（八）存在违法违纪和违反“八项规定”精神行为的；

　　（九）其他不适合继续担任外部董事的其他情形。

　　第二十七条  外部董事在任职届满前向市国资委提出书面辞职申请，市国资委应在一个月内予以批复。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

　　第二十八条  外部董事任职前应与任职公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行，任职公司除特殊要求外，保密期限一般为三年。

　　第八章 附 则

　　第二十九条　本办法由市国资委负责解释。

　　第三十条　  本办法自公布之日起施行。